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眾創(chuàng)網(wǎng)

人力資本時代的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計:滿足核心四類的人的訴求

2019-05-23 17:19:13| 來源: |本站編輯: lipeng |點擊: | 評論: 0|

摘要:從宏觀層面上,創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人:創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻輸出者,在人力資本 互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司,早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可。 ...
  非常高興回答你的這個問題并和知友們分享這個話題:人力資本時代的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。事實上,我在考慮分享這個話題的時候。也大概回顧了一下一年多以來自己深度服務(wù)的幾十家初創(chuàng)企業(yè),從而總結(jié)了自己的一些心得體會。

  從宏觀層面上,創(chuàng)業(yè)公司早期最為核心的四類人:創(chuàng)始人、合伙人、核心員工、投資人。他們都是屬于公司也是早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻輸出者,在人力資本/互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)驅(qū)動的初創(chuàng)公司,早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候基本上都是圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可。

  在我看來,科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求:

  創(chuàng)始人維度來看,本質(zhì)上的訴求是控制權(quán),創(chuàng)始人的訴求是掌握公司的發(fā)展方向,所以在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán),有一個相對較大的股權(quán)(一般建議是合伙人平均持股比例的2-4倍)

  合伙人維度來看,合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者,基于合伙理念價值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一,希望在公司有一定的參與權(quán)和話語權(quán)。所以,早期必須拿出一部分股權(quán)來均分(這部分股權(quán)基本上占到8%-15%)

  核心員工維度來看,他們的訴求是分紅權(quán),核心員工在公司高速發(fā)展階段起到至關(guān)重要的作用,在早期做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候需要把這部分股權(quán)預(yù)留出來,等公司處于快速發(fā)展階段的期權(quán)就能真正意義派上用場(通常建議初次分配完之后同比例稀釋預(yù)留10%-25%)

  投資人維度來看,投資人追求高凈值回報,對于優(yōu)質(zhì)項目他們的訴求是快速進入和快速退出,所以在一定程度上說,投資人要求的優(yōu)先清算權(quán)和優(yōu)先認(rèn)購權(quán)是非常合理的訴求,創(chuàng)始團隊在面臨這些訴求的時候,一定程度上還是需要理解。

  從微觀層面上,股權(quán)是多種股東權(quán)利的集合體(投票權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、選舉權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等),其中,表現(xiàn)最為重要的是投票權(quán)和分紅權(quán)。當(dāng)我們在早期真正做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背后具體的細節(jié)分析。而題主的問題僅是創(chuàng)始人宏觀維度背后股權(quán)分配中的股權(quán)比例確認(rèn)(股權(quán)怎么分)的問題,事實上,在人力資本驅(qū)動的創(chuàng)業(yè)時代,我們要思考的不僅僅是股權(quán)比例的問題!而是圍繞著股權(quán)做體系化設(shè)計。

  創(chuàng)始人層面:主要關(guān)注的是控制權(quán)。

  一、股東會:為了嚴(yán)謹(jǐn)我得先約定股權(quán)生命線的前提是【同股同權(quán)】

  1/67%絕對控制權(quán)(有權(quán)修改公司的章程、增資擴股)

  2/51%相對控制權(quán)(對重大決策進行表決控制)

  3/34%否決權(quán)(股東會的決策可以直接否決)

  4/20%界定同業(yè)競爭權(quán)力(上市公司可以合并你的報表,你就上不了市了)

  5/10%有權(quán)申請公司解散(超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時股東大會)

  6/5%股東變動會影響上市(超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌)

  7/3%擁有提案權(quán)(持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時提案)

  *注釋:這里就再簡單講一下【同股不同權(quán)】的情況,一般采用投票權(quán)委托協(xié)議和一致行動人協(xié)議來約定從而實現(xiàn)同股不同權(quán)的效果,如果你想做AB股/雙層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,或者三層股權(quán)架構(gòu)設(shè)計,就要考慮在海外上市了,不然就不用想了(具體都是什么意思,這里就不展開講了)

  二、董事會:董事會的決策機制區(qū)別于股東會,按照【一人一票制】

  *注釋:董事會成員是由股東會選舉產(chǎn)生,董事會對股東會負責(zé)。

  1/三分之二以上,依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行。

  2/半數(shù)以上,董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  3/三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。

  4/特殊約定除外(例如:一票否決權(quán))【依據(jù)董事會議事規(guī)則執(zhí)行】

  以上描述的這些都是控制權(quán)要點,而創(chuàng)始人層面要思考的是如何絆隨著融資節(jié)奏一步步稀釋,整體防止控制權(quán)的丟失,這里就不展開講,涉及的內(nèi)容是從公司層面整體出發(fā)的,操作起來非常復(fù)雜,基本上都是個性化設(shè)計的!

  三、股權(quán)分配:主要是量化分配【量化】和分期兌現(xiàn)【動態(tài)】

  【量化】在早期股權(quán)分配的時候,通常情況下,我們只用考慮到創(chuàng)始團隊成員之間的股權(quán)分配的問題,那么股權(quán)怎么分比較合理呢?在這里我們要區(qū)分的是人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)和財務(wù)資本驅(qū)動的重資產(chǎn)行業(yè),我的以下觀點是基于人力資本驅(qū)動的互聯(lián)網(wǎng)輕資產(chǎn)行業(yè)考慮的:

  *注釋:我們把這個股權(quán)比作一個蛋糕,先切成四塊。然后每個人在每個維度根據(jù)個人實際現(xiàn)狀進行量化分配,最后加起來就是你們的股權(quán)分配結(jié)果。

  1、創(chuàng)始人股:為保障創(chuàng)始人控制權(quán),通常情況下會有一部分蛋糕是創(chuàng)始人獨占的,我建議是20%-30%(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

  2、身份/發(fā)起人股:為保障聯(lián)合創(chuàng)始人話語權(quán),這個維度上的蛋糕是大家一起均分的,我建議是8%-15%之間(具體根據(jù)發(fā)起人人數(shù)確定)

  3、風(fēng)險/資金股:回到最開始講的早期風(fēng)險的承擔(dān)者和價值貢獻輸出者,在這個維度上就是早期的風(fēng)險承擔(dān)部分,這個維度上的蛋糕是依據(jù)實際出資來確定,我建議是10%-25%(具體根據(jù)實際出資總額和工作年薪與現(xiàn)行工資差額來確定)

  4、貢獻股:圍繞著基于人力資本價值輸出的高度認(rèn)可,這部分蛋糕我的建議是30%-62%,大致分為基礎(chǔ)貢獻股(公司背景和工作年限)和崗位價值貢獻股(基于行業(yè)屬性判斷的崗位價值權(quán)重)。

  【動態(tài)】大多數(shù)輕資產(chǎn)的互聯(lián)網(wǎng)公司都是基于人的價值輸出帶動公司的快速發(fā)展,但是由于人力資本的不確定性太強,特別是一些核心關(guān)鍵崗位的leader(通常就是合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人)一旦發(fā)生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營,同時也帶走其名下的股權(quán)。給后期的發(fā)展埋下深深的隱患(這里就不詳述了,太多的案例)。所以,基于此我建議股權(quán)是動態(tài)的:

  成熟期:3-5年

  成熟機制:以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

  成熟原則:創(chuàng)始團隊成熟機制盡量保持一致

  立刻成熟份額:基于合伙時間確定(3個月5% / 6個月10%)

  聯(lián)合創(chuàng)始人層面:主要關(guān)注的是話語權(quán)

  一、持股比例:原則上來講,聯(lián)合創(chuàng)始人持股比例最好是10%-25%之間(上線浮動2%)。創(chuàng)始人持股比例應(yīng)該是合伙人人均持股比例的2-4倍(聯(lián)合創(chuàng)始人早期最好控制在2-5人,后面加入的便是合伙人)。

  二、持股模式有三種:直接持有、創(chuàng)始人代持、持股平臺

  直接持有:表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權(quán),直接登記部分的股權(quán)是指各自(已經(jīng)成熟的股權(quán)+未成熟的股權(quán))

  創(chuàng)始人代持:表示該部分股權(quán)不顯名,該部分是指未成熟部分股權(quán)。創(chuàng)始人工商登記的股權(quán)(未成熟的全部股份【包括自己+其他聯(lián)合創(chuàng)始人】+自己已經(jīng)成熟股份)

  持股平臺:設(shè)立一個有限合伙(基本上就是一個殼),創(chuàng)始人做為有限合伙的GP,被激勵對象作為LP,基于有限合伙的特殊性,GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩(wěn)定,也是大多數(shù)做股權(quán)激勵時采用的方式。

  三、進入機制即成熟機制參見【動態(tài)】

  四、退出機制:主要分過錯退出和無過錯退出;過錯退出處理方式是采用法律允許的最低價格(零對價/1元人名幣)回購其所有股權(quán)(不論成熟與否);無過錯(成熟股權(quán))退出一般有兩種補償模式,其一,按照凈資產(chǎn)的1.5-2.5倍之間結(jié)算;其二,則是按照對應(yīng)估值的10%-20%。無過錯(未成熟部分股權(quán))按照獲得時對應(yīng)股權(quán)的出資額返回/對應(yīng)出資額按照銀行利率的一個倍數(shù)進行補償(控制在3倍以內(nèi))。

  核心員工層面:預(yù)留合適的期權(quán)池

  一、期權(quán)池比例的確定:一般有種三個方式:其一,投資人要求的比例確定;其二,根據(jù)創(chuàng)始團隊的情況確定,其二,基于已有的方向/商業(yè)模式設(shè)計確定。

  二、期權(quán)池的來源:通常情況下建議是創(chuàng)始團隊之間確定好股權(quán)比例后,同比例稀釋一個(前面三種方式確定的比例)期權(quán)池,然后把期權(quán)池設(shè)計成10,000,000股(自由約定,以方便計算和統(tǒng)計為主)。有的創(chuàng)始團隊早期期權(quán)池預(yù)留特別大(一般是指在30%以上),這樣也有一定道理,一方面避免再次增發(fā)帶來麻煩,另一方面對于創(chuàng)始人集中投票權(quán)操作方式的也是不錯選擇,后期再做期權(quán)池的切割,形成一個小的資源型期權(quán)池,用于以小博大的商業(yè)操作模式,如果真的是這么做的話,最好記住的一點是,要約定好在某個階段/事件前,期權(quán)池剩余沒有發(fā)完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創(chuàng)始團隊成員的比例(第一次稀釋時的比例)返回到各自名下,但是預(yù)留較大期權(quán)池也是有一定的隱患和后期的糾紛。對于期權(quán)激勵計劃的實施可能會造成不恰當(dāng)?shù)牟僮,也就是說就是很可能發(fā)多了,反過來,損失的是創(chuàng)始團隊成員的利益。

  三、持有模式:代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先采用代持,天使輪以前的承諾都建議采用代持來操作,比較合適的期權(quán)激勵計劃:我建議是天使輪后,A輪前實施第一次激勵計劃,這一次大概會花掉整個期權(quán)池的1/3。因為越是早期,對于核心員工來講風(fēng)險越大,所以這一次對于整個期權(quán)池的消耗是比較大。

  四、如何行權(quán)與如何確定行權(quán)價格(事實上是自由約定的):我用下面這張圖來描述吧(不詳細做解釋,這部分內(nèi)容挺復(fù)雜)。

  五、退出機制:類比聯(lián)合創(chuàng)始人的退出機制設(shè)計,因為期權(quán)行權(quán)之后就會變成實實在在的股權(quán),主要分行權(quán)期前退出行權(quán)后退出,行權(quán)后退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

  投資人層面:追逐資本的優(yōu)先權(quán)【告誡創(chuàng)始團隊】

  一、持股比例:種子階段(5%-10%,對應(yīng)估值300萬-600萬之間);天使輪階段(10%-20%,對應(yīng)估值在1000萬-5000萬之間);以上估值區(qū)間不是完全正確,具體根據(jù)投資人給出的估值為準(zhǔn)。往后A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪,是根據(jù)項目的具體發(fā)展進度來確定,如果項目呈現(xiàn)的一直保持上升發(fā)展趨勢,建議小步快跑的融資方式。這樣不至于讓股份稀釋太厲害,前后估值拉開過大!

  二、投票權(quán):關(guān)于投票權(quán)方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權(quán)和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這么要求,一方面基于對資本的安全考慮,另一方面基于對創(chuàng)始團隊的不信任造成的。

  三、優(yōu)先權(quán):優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護投資人的資金能夠快速進入,快速退出,至于具體的細節(jié),每個權(quán)利代表什么意思,這里面非常復(fù)雜,包括怎么和投資人進行合理的商業(yè)博弈,都是需要精心策劃和設(shè)計的。

  股東(合伙)協(xié)議的相關(guān)法律風(fēng)險【簡要提示】

  *注釋:由于回答此問題的內(nèi)容太多,這部分先點到即止!

  一、決策和議事規(guī)則

  二、競業(yè)禁止約定

  三、保密約定

  四、配偶股權(quán)處分限制

  五、繼承股權(quán)處分限制

  法律文件【簡要清單*不全】

  以上回答基本能解決人力資本時代的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的問題,結(jié)尾部分涉及的是具體的法律服務(wù)層面,所以比較粗描淡些!

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